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解除股份限售的提示性公告
專欄：臨時公告
發(fā)布日期：2015-07-28
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該部分股份于2014年9月26日上市流通。 七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。
解除股份限售的提示性公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2015-068
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
解除股份限售的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為562,655股，占總股本比例0.0401%；
2、本次限售股份可上市流通日期為2015年7月31日。
一、股權(quán)分置改革方案概述
1、股權(quán)分置改革對價方案要點: 公司股權(quán)分置改革實施股權(quán)登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.2股股票的對價。
2、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議日期:2006 年1 月9 日公司召開了股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，會議審議通過了公司股權(quán)分置改革方案。
3、股權(quán)分置改革方案實施日期：2006 年1 月24 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
序號 | 限售股份持有人名稱 | 承諾及追加承諾內(nèi)容 | 承諾及追加承諾的履行情況 |
1 | 中山中匯投資集團(tuán)有限公司 | 法定承諾：參加本次股權(quán)分置改革非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。 | 已嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾情形。 |
特別承諾 | |||
（1）在法定的禁售期期滿后，中匯集團(tuán)只有在任一連續(xù)5個交易日（公司全天停牌的，該日不計入5個交易日）公司二級市場股票收盤價格達(dá)到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，則對該價格進(jìn)行除權(quán)除息處理）以上時，中匯集團(tuán)向交易所提出申請，解除相關(guān)股份的鎖定限制后方可通過交易所掛牌出售原非流通股股份。本次股權(quán)分置改革完成后，如果未來中匯集團(tuán)從二級市場購入本公司股票，該等股票的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制。中匯集團(tuán)如有違反承諾賣出原非流通股的交易，賣出資金劃入公司賬戶歸全體股東所有。 | 已嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾情形。 | ||
（2）對未明確表示同意的非流通股股東，在公司實施本次股權(quán)分置改革方案時，中匯集團(tuán)將先行代為墊付,代為墊付的總股數(shù)是9,183,514股。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向中匯集團(tuán)償還代為墊付的對價，或者取得中匯集團(tuán)的同意，并由公司向深交所提出該等股份的上市流通申請。 | 2015年1月27日，中匯集團(tuán)收回陳志強(qiáng)自然人股東支付的代墊股份70,474股。2015年7月7日，公司實施了2014年利潤分配方案，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。轉(zhuǎn)增股本后，本次解除限售的股份變更為126,853股。 | ||
（3）若公司發(fā)生下列情況之一，則觸發(fā)追加送股安排條件：a、公司2006年度凈利潤低于1,732萬元（2004年度凈利潤的150%）； b、公司2006 年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；c、在2007年4月30日（含本日）之前未能公告2006年年度報告，如遇不可抗力情況除外。 當(dāng)上述追加送股安排條件觸發(fā)時，中匯集團(tuán)將向追加送股股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東執(zhí)行追加送股安排，追加送股總數(shù)為4,658,743股。 | 公司未發(fā)生觸發(fā)追加送股的情況。 | ||
（4）為了增強(qiáng)流通股股東的持股信心，激勵管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統(tǒng)一，中匯集團(tuán)同意公司在股權(quán)分置改革完成后按有關(guān)規(guī)定制訂管理層股權(quán)激勵計劃。 | ①中匯集團(tuán)與公司正積極探討適合公司實際情況的管理層股權(quán)激勵方案。②鑒于我司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵計劃的承諾暫未履行，2012年4月23日，中匯集團(tuán)在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)中的25%，即92,596,428直至目前尚未解除限售，該部分股份將在公司實施完成股權(quán)激勵方案后方能解除限售。 | ||
（5）中匯集團(tuán)承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費用。 | 中匯集團(tuán)已于2006年支付與本次股改相關(guān)的所有費用。 | ||
2 | 陳志強(qiáng) | 法定承諾：參加本次股權(quán)分置改革非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。 | 已嚴(yán)格履行，未出現(xiàn)違反承諾情形。 |
備注：公司吸收合并暨定向增發(fā)后，中匯集團(tuán)承接了公用集團(tuán)的股改承諾。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期為2015年7月31日；
2、本次可上市流通股份的總數(shù)562,655股，占公司總股本比例0.0401%；
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 持有限售股份數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)（股） | 本次可上市流通股數(shù)占限售股份總數(shù)的比例 | 本次可上市流通股數(shù)占無限售股份總數(shù)的比例 | 本次可上市流通股數(shù)占公司總股本的比例 | 凍結(jié)的股份數(shù)量（股） |
1 | 中山中匯投資集團(tuán)有限公司 | 216,802,620 | 126,853 | 0.0313% | 0.0127% | 0.0090％ | 0 |
2 | 陳志強(qiáng) | 435,802 | 435,802 | 0.1077% | 0.0437% | 0.0311％ | 0 |
合 計 | 217,238,322 | 562,655 | 0.1390% | 0.0564% | 0.0401％ | 0 |
四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次變動數(shù) | 本次限售股份上市流通后 | ||
股數(shù) | 比例 | 股數(shù) | 比例 | ||
一、有限售條件的流通股 | 404,741,765 | 28.88% | -562,655 | 404,179,110 | 28.84% |
1、國家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2、國有法人持股 | 216,802,620 | 15.47% | -126,853 | 216,675,767 | 15.46% |
3、境內(nèi)一般法人持股 | 187,417,548 | 13.37% | 0 | 187,417,548 | 13.37% |
4、境內(nèi)自然人持股 | 521,597 | 0.04% | -435,802 | 85,795 | 0.01% |
5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7、內(nèi)部職工股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8、高管股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9．機(jī)構(gòu)投資者配售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
有限售條件的流通股合計 | 404,741,765 | 28.88% | -562,655 | 404,179,110 | 28.84% |
二、無限售條件的流通股 | 996,888,022 | 71.12% | +562,655 | 997,450,677 | 71.16% |
1．人民幣普通股 | 996,888,022 | 71.12% | +562,655 | 997,450,677 | 71.16% |
2．境內(nèi)上市的外資股 | |||||
3．境外上市的外資股 | |||||
4．其他 | |||||
無限售條件的流通股合計 | 996,888,022 | 71.12% | +562,655 | 997,450,677 | 71.16% |
三、股份總數(shù) | 1,401,629,787 | 100% | 0 | 1,401,629,787 | 100% |
五、股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：
序號 | 限售股份持有人名稱 | 股改實施日 持有股份情況 | 本次解限前 已解限股份情況 | 本次解限前 未解限股份情況 | 股份數(shù)量變化沿革 | |||
數(shù)量（股） | 占總股本比例 | 數(shù)量（股） | 占總股本比例 | 數(shù)量（股） | 占總股本比例 | |||
1 | 中山中匯投資集團(tuán)有限公司 | 0 | 0 | 473,712,237 | 33.80% | 216,802,620 | 15.47% | 注1 |
2 | 陳志強(qiáng) | 0 | 0 | 0 | 0 | 435,802 | 0.03% | 注2 |
合計 | 0 | 0 | 473,712,237 | 33.80% | 217,238,422 | 15.50% | ||
注1：根據(jù)公司股權(quán)分置改革實施方案，股權(quán)分置改革實施日，公司原控股股東中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（下簡稱“公用集團(tuán)”）持有公司股份數(shù)量為58,794,222股。同時，公用集團(tuán)為在公司實施股權(quán)分置改革方案時未明確表示同意的非流通股股東，先行墊付股權(quán)分置改革對價,代為墊付的總股數(shù)是9,183,514股。
根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2007年12月24日國資產(chǎn)權(quán)〔2007〕1556號文和中國證券監(jiān)督管理委員會2008年4月24日證監(jiān)許可〔2008〕584號文批準(zhǔn)，公司吸收合并公用集團(tuán)及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“重大重組”），新增發(fā)行438,457,067股A股，同時注銷公用集團(tuán)于吸收合并基準(zhǔn)日（2007年6月30日）持有的公司64,892,978股A股。2008 年3月10 日，公用集團(tuán)再收回股權(quán)分置改革中的部分代墊股份1,732,387 股，按照相關(guān)文件規(guī)定不需注銷，由中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中匯集團(tuán)”，為公司與公用集團(tuán)的實際控制人）持有。重大重組后，公用集團(tuán)被注銷，中匯集團(tuán)持有公司股份數(shù)量為372,118,313股，同時，中匯集團(tuán)承接公用集團(tuán)的股改承諾。截至本提示公告日，除股權(quán)激勵事項尚須繼續(xù)履行外，公用集團(tuán)關(guān)于股權(quán)分置改革的其他特別承諾已履行完畢。根據(jù)公用集團(tuán)的特別承諾，在法定的禁售期期滿后，公用集團(tuán)在任一連續(xù)5個交易日（公司全天停牌的，該日不計入5個交易日）公司二級市場股票收盤價格達(dá)到5元（若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，則對該價格進(jìn)行除權(quán)除息處理）以上時，公用集團(tuán)可向交易所提出申請解除股份限售，因在禁售期期滿后，任一連續(xù)5個交易日公司二級市場股票收盤價格已經(jīng)達(dá)到5元，故收回的代墊股份可申請解除限售，辦理上市流通。
2009年8月13日，中匯集團(tuán)辦理了解除限售手續(xù)，解除限售股份為2,346,914股，其中1,732,387股為在2008 年3月10 日收回的代墊股份，614,527股為2009年6月23日收回的代墊股份。
2010年3月30日，中匯集團(tuán)收回代墊股份77,227股，該部分股份于2010年9月29日上市流通。2011年6月28日，中匯集團(tuán)收回代墊股份21,877股, 該部分股份于2012年2月17日上市流通。
2012年4月23日，中匯集團(tuán)在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)中的75%，即277,789,444股已上市流通。（鑒于我司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵計劃的承諾暫未履行，還有25%尚未解除限售。）
2012年7月11日，中山公用實施了2011年度利潤分配方案，向全體股東每10股送3股股份，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），分紅派息后，中匯集團(tuán)持有公司總股數(shù)484,681,527股，其中，有限售條件的流通股為120,375,426股，無限售條件的流通股為364,306,101股。
2012年11月5日，中匯集團(tuán)收回代墊股份26,154股，持有公司股份數(shù)量變動為484,707,681股。該部分股份于2013年3月11日上市流通。2014年1月24日，中匯集團(tuán)收回代墊股份70,028股，持有公司股份數(shù)量變動為484,777,709股。該部分股份于2014年9月26日上市流通。
2014年11月25日，中匯集團(tuán)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股份給上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司的證券過戶登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓完成后，中匯集團(tuán)持有公司的股份數(shù)量為383,548,891股（其中，有限售條件流通股120,375,426股，無限售條件流通股263,173,465股），占中山公用股份總數(shù)的49.26%。
2015年1月27日，中匯集團(tuán)收回代墊股份70,474股，持有公司有限售條件流通股的股份數(shù)量變動為120,445,900股。
2015年7月7日，公司實施了2014年利潤分配方案，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。轉(zhuǎn)增股本后，中匯集團(tuán)持有公司總股數(shù)690,514,857股，其中，有限售條件的流通股為216,802,620股，無限售條件的流通股為473,712,237股。本次解除限售的股份變更為126,853股。
注2：股權(quán)分置改革實施日，公司原非流通股股東佛山市日用工業(yè)品企業(yè)集團(tuán)持有312,586股限售流通股份，根據(jù)已經(jīng)生效的（2006）佛中法執(zhí)恢字第148-3號、（2002）佛中法執(zhí)字第8號《廣東省佛山市中級人民法院執(zhí)行裁定書》確認(rèn)，陳志強(qiáng)以230萬元的最高價格競得公司312,586股限售流通股份，上述股份已變更到陳志強(qiáng)名下。
2015年1月27日，陳志強(qiáng)已向中匯集團(tuán)償還代墊股份70,474股，償還代墊后，其持有的公司限售流通股總股份數(shù)變更為242,112股。
2015年7月7日，公司以2014年末總股本778,683,215股為基數(shù)，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。轉(zhuǎn)增股本后，陳志強(qiáng)自然人股東持有的公司限售流通股總股份數(shù)變更為435,802股。
2、股改實施后至今公司解除限售情況：
序號 | 披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 該次解限涉及的股東數(shù)量 | 該次解限的股份總數(shù)量（股） | 該次解限股份占當(dāng)時總股本的比例（%） |
1 | 2007年1月26日 | 5 | 5,698,959 | 2.53 |
2 | 2007年4月7日 | 2686 | 29,431,351 | 13.06 |
3 | 2008年4月10日 | 521 | 5,952,042 | 2.64 |
4 | 2009年8月11日 | 328 | 4,458,439 | 0.74 |
5 | 2010年9月21日 | 42 | 342,581 | 0.057 |
6 | 2012年1月18日 | 5 | 68,071,141 | 11.37 |
7 | 2012年2月17日 | 18 | 97,053 | 0.016 |
8 | 2012年4月23日 | 1 | 277,789,444 | 46.38 |
9 | 2013年3月13日 | 13 | 116,017 | 0.0149 |
10 | 2014年9月22日 | 10 | 310,617 | 0.04 |
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見
中國銀河證券股份有限公司作為公司本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，對相關(guān)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
本次公司申請解除限售的股份符合解除限售的條件，該部分股份申請上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則的規(guī)定。
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。
e 是 √否；
本次中匯集團(tuán)解除限售的股份數(shù)為126,853股，本次解除限售后中匯集團(tuán)持有的無限售條件流通股股份數(shù)為473,839,090股，占公司總股本的33.81%，中匯集團(tuán)承諾無計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過交易所競價交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上情形。
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況
e 是 √ 否；
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況
e 是 √否；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為
e 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件
√是 e不適用；
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會
二〇一五年七月二十七日
