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證券代碼：000685           證券簡(jiǎn)稱：中山公用          公告編號(hào)：2022-015

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.為推動(dòng)中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中山公用”）2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃落地執(zhí)行，做實(shí)公司第二增長(zhǎng)極新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展思路，充分發(fā)揮公司與廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”）的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展助力。公司全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用環(huán)投”）擬出資15億元與廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)信德”）及廣發(fā)乾和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)乾和”）共同設(shè)立中山公用廣發(fā)信德新能源產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（最終以工商注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“新能源產(chǎn)業(yè)基金”）。

本次設(shè)立的新能源產(chǎn)業(yè)基金的形式為有限合伙制，總規(guī)模為30億元人民幣。其中，公用環(huán)投出資15億元，占比50%；廣發(fā)信德出資6億元為基金管理人，占比20%；廣發(fā)乾和出資9億元，占比30%。

2.  共同設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金的合作方中，公用環(huán)投為公司的全資子公司，廣發(fā)信德、廣發(fā)乾和均為廣發(fā)證券的全資子公司；公司為廣發(fā)證券的股東，現(xiàn)持有廣發(fā)證券A 股股份686,754,216股，占廣發(fā)證券總股本9.01％，公司全資子公司公用國(guó)際（香港）投資有限公司持有廣發(fā)證券H 股股份100,904,000股，占廣發(fā)證券總股本的1.32%，合計(jì)持股占廣發(fā)證券總股本約10.33%，公司董事長(zhǎng)郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.  2022年3月11日公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)2022年第3次臨時(shí)會(huì)議，非關(guān)聯(lián)董事以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭敬誼先生回避表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

4.  本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）廣發(fā)信德投資管理有限公司

1.公司名稱：廣發(fā)信德投資管理有限公司

住址：浙江省寧波市大榭開(kāi)發(fā)區(qū)信拓路275號(hào)1幢B607室

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：肖雪生

注冊(cè)資本：人民幣280,000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916501006824506815

主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)投資；為客戶提供股權(quán)投資財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)及證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。

其股東：廣發(fā)證券股份有限公司100%控股。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

廣發(fā)信德最近三年經(jīng)營(yíng)狀況良好，廣發(fā)信德2020年度的營(yíng)業(yè)收入為15.03億元，凈利潤(rùn)為9.21億元，2020年末凈資產(chǎn)為56.29億元（經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

廣發(fā)信德2021年1-9月的營(yíng)業(yè)收入為11.94億元，凈利潤(rùn)為7.83億元，2021年9月末凈資產(chǎn)為63.95億元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

3.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券約10.33%的股份，公司董事長(zhǎng)郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)信德為公司關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人：否。

（二）廣發(fā)乾和投資有限公司

1.公司名稱：廣發(fā)乾和投資有限公司

住址：北京市懷柔區(qū)北房鎮(zhèn)幸福西街3號(hào)206室

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：敖小敏

注冊(cè)資本：人民幣710,350萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000596062543M

主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資；投資管理。

其股東：廣發(fā)證券股份有限公司100%控股。

2.關(guān)聯(lián)方狀況及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

廣發(fā)乾和最近三年經(jīng)營(yíng)情況良好。廣發(fā)乾和2020年度的營(yíng)業(yè)收入為8.85億元，凈利潤(rùn)為5.63億元，2020年末凈資產(chǎn)為53.48億元（經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

廣發(fā)乾和2021年1-9月的營(yíng)業(yè)收入為13.62億元，凈利潤(rùn)為9.68億元，2021年9月末凈資產(chǎn)為88.34億元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。

3.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

廣發(fā)乾和為廣發(fā)證券的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券約10.33%的股份，公司董事長(zhǎng)郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)乾和為公司關(guān)聯(lián)法人。

4.關(guān)聯(lián)方是否為失信被執(zhí)行人：否。

三、擬投資基金的基本情況及擬簽署合作協(xié)議的主要內(nèi)容

1.基金名稱：中山公用廣發(fā)信德新能源產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（暫定名，最終以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

2.基金規(guī)模：30億元人民幣

3.基金注冊(cè)地：中山市

4.基金的形式：有限合伙制

5.管理人/普通合伙人：廣發(fā)信德投資管理有限公司

6.出資情況：公用環(huán)投擬認(rèn)繳出資15億元人民幣，占總認(rèn)繳出資額比例為50%；廣發(fā)信德擬認(rèn)繳出資6億元人民幣，占總認(rèn)繳出資額比例為20%；廣發(fā)乾和擬認(rèn)繳出資9億元人民幣，占總認(rèn)繳出資額比例為30%。上述出資方均以貨幣方式出資，資金來(lái)源均為各投資方自有資金。

7.各合伙人分4期對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行繳付出資，每一期的繳付出資額為各合伙人認(rèn)繳出資額的25%。在合伙企業(yè)向被投資企業(yè)支付的投資款總額超過(guò)屆時(shí)合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額的70%后，由各合伙人按照管理人發(fā)出的繳款通知書(shū)要求向合伙企業(yè)進(jìn)行下一期出資額繳付。

8.合伙期限：合伙企業(yè)的合伙期限為十五年。

9.合伙經(jīng)營(yíng)范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

10.投資方向：主要投向新能源領(lǐng)域及新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，并兼顧其他新興產(chǎn)業(yè)，其中投資于新能源領(lǐng)域及新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的金額不低于合伙企業(yè)出資總額的50%。

11.退出方式：管理人將在適宜的時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)投資變現(xiàn)，出售或以其它方式處置投資項(xiàng)目時(shí)，可以依法選擇適用的退出策略。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經(jīng)交易各方協(xié)商，一致同意均以現(xiàn)金方式出資設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金，按照出資額確定各方股權(quán)比例，定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問(wèn)題，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或新的關(guān)聯(lián)交易。

六、交易目的和對(duì)上市公司的影響

1.交易目的

結(jié)合國(guó)家政策、產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)，根據(jù)公司2021-2026年發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)、地方資源等方面的優(yōu)勢(shì)，券商在市場(chǎng)化運(yùn)作、并購(gòu)重組及金融創(chuàng)新的特長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)。借助資本投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，以股權(quán)基金為產(chǎn)業(yè)服務(wù)，利用股權(quán)投資手段助力“以投促產(chǎn)”“以投促引”，為更好地承接大項(xiàng)目做好鋪墊，深耕本地、融入灣區(qū)，推動(dòng)公司戰(zhàn)略落地。

2.對(duì)上市公司的影響

項(xiàng)目為股權(quán)投資基金，以股權(quán)投資為切入口，充分發(fā)揮公司與廣發(fā)證券的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，依托基金實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)，進(jìn)行新能源相關(guān)業(yè)務(wù)研究和布局，推動(dòng)公司在中長(zhǎng)期對(duì)境內(nèi)外的優(yōu)質(zhì)新能源標(biāo)的進(jìn)行高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，深度介入新能源標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)管理，打造第二增長(zhǎng)曲線。公司具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，本次成立新能源產(chǎn)業(yè)基金預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本期和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不利影響。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2022年1月1日至今，公司與廣發(fā)證券及其受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣17.54元（系證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金，不含本次交易）。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

廣發(fā)信德及廣發(fā)乾和為廣發(fā)證券的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券約10.33％的股份，且公司董事長(zhǎng)郭敬誼先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)信德及廣發(fā)乾和為公司關(guān)聯(lián)法人。

本次公司下屬全資子公司公用環(huán)投擬以自有資金方式出資15億元與廣發(fā)信德及廣發(fā)乾和共同設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)基金，有利于充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)、地方資源等方面的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動(dòng)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不存在違反公開(kāi)、公平、公正的原則的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

1、董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、該項(xiàng)目交易定價(jià)程序合法、公允，不會(huì)損害公司的利益。

3、公司第十屆董事會(huì)2022年第3次臨時(shí)會(huì)議對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

4、上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)，不違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形,其交易行為有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東利益。

綜上，我們認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

九、備查文件

1.第十屆董事會(huì)2022年第3次臨時(shí)會(huì)議決議；

2.獨(dú)立董事關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

3.獨(dú)立董事關(guān)于成立中山公用新能源產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4.中山公用廣發(fā)信德新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議（草案）

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                 董事會(huì)

                                                  二〇二二年三月十一日