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證券代碼：000685               證券簡稱：中山公用                編號：2019-092

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.2017年8月25日，中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）與杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創(chuàng)”）兩股東浙江華睿祥生環(huán)境產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江華睿富華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與杭州天創(chuàng)實際控制人即丁國良、趙經(jīng)緯及杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），公用環(huán)投支付現(xiàn)金30,543,500.00元受讓杭州天創(chuàng)469.9萬股股份（以下簡稱 “標的股份”），占杭州天創(chuàng)總股本的7.1740%。按照《補充協(xié)議》約定，杭州天創(chuàng)出現(xiàn)2017至2019年期間任一年低于承諾凈利潤的85%（約定條件）時，投資人有權(quán)要求實際控制人回購杭州天創(chuàng)回購?fù)顿Y人的全部或部分股份。

根據(jù)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具財務(wù)報告顯示，杭州天創(chuàng)2018年未完成利潤承諾，為控制投資風(fēng)險，維護上市公司及各股東權(quán)益，經(jīng)協(xié)商一致，公用環(huán)投擬與杭州天創(chuàng)及其實際控制人簽署《回購協(xié)議》，杭州天創(chuàng)實際控制人同意對通過產(chǎn)權(quán)交易平臺掛牌轉(zhuǎn)讓的標的股份參與競購；掛牌交易底價將按議定回購價格37,112,444.52元與評估價格之孰高者確定。杭州天創(chuàng)作為連帶保證人對交易期間實際控制人各項義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并實際控制人提供同比例的股份作為本次交易的質(zhì)押擔(dān)保。

2.公司獨立董事周琪先生同時擔(dān)任杭州天創(chuàng)獨立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3.2019年12月9日公司召開2019年第13次臨時董事會會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)獨立董事周琪先生回避表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)獨立董事周琪回避發(fā)表意見。

本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次由杭州天創(chuàng)為其實際控制人提供擔(dān)保尚需經(jīng)過杭州天創(chuàng)股東大會審議通過，其后公用環(huán)投將通過產(chǎn)權(quán)交易平臺將標的股份掛牌交易。

二、交易對方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

本次交易以杭州天創(chuàng)實際控制人作為股份回購方，杭州天創(chuàng)作為履約擔(dān)保方。

（一）杭州天創(chuàng)實際控制人

1、丁國良

身份證號：3301061973XXXXXXXX

住所：杭州市西湖區(qū)轉(zhuǎn)塘鎮(zhèn)石龍山村龍山40號

經(jīng)查詢，丁國良不是失信被執(zhí)行人。

2、趙經(jīng)緯

身份證號：3301061974XXXXXXXX

住所：杭州市江干區(qū)艮山西路271號

經(jīng)查詢，趙經(jīng)緯不是失信被執(zhí)行人。

3、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型： 有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號1幢

法定代表人：丁國良

統(tǒng)一社會信用代碼：91330110MA2806GC4U

經(jīng)營范圍：投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)）

經(jīng)查詢，杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

（二）履約擔(dān)保方

1.公司名稱：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

2.企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號

4.法定代表人：丁國良

5.注冊資本： 6550萬元人民幣

6.統(tǒng)一社會信用代碼：91330100256308869G

7.主營業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫(yī)療水處理設(shè)備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

8.主要股東：丁國良、趙經(jīng)緯、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司等26名股東。

經(jīng)查詢，杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司不是失信被執(zhí)行人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

公司獨立董事周琪先生同時擔(dān)任杭州天創(chuàng)獨立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標的公司基本情況

1.公司名稱：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

2.企業(yè)類型：

3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號

4.法定代表人：丁國良

5.注冊資本：6550萬元人民幣

6.主營業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫(yī)療水處理設(shè)備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

7.股權(quán)結(jié)構(gòu)：丁國良、趙經(jīng)緯、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司等26名股東，其中中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有7.1740%股權(quán)。

8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估備案程序，杭州天創(chuàng)實際控制人需要配合公用環(huán)投對擬回購股份的價值評估。在增加杭州天創(chuàng)作為擔(dān)保人的前提下，參照《補充協(xié)議》第7.3條約定計算公式（按每年10%的利息率計算利息），計息截至2019年10月31日，議定回購價格為37,112,444.52元人民幣；公開掛牌交易底價將按上述議定價格與評估價格之孰高者確定。

本次交易行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。

五、擬簽署的回購協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（回購方）：丁國良、趙經(jīng)緯、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方（被回購方）：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

丙方（保證方）：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

1.1 股份回購標的

本協(xié)議所稱股份回購標的（以下稱“標的股份”），指乙方根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終登記持有目標公司的全部469.9萬股，占股比例為7.1740%，包括上述股份所代表的乙方對目標公司注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后至履行完畢之前宣布或批準的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應(yīng)的所有股東權(quán)益。

1.2 回購合意

甲乙各方確認并同意，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之《補充協(xié)議》約定，現(xiàn)約定回購條件已經(jīng)成就，甲方同意按回購價格回購乙方持有目標公司的全部股份469.9萬股，乙方同意接受甲方的回購。

1.3 國有產(chǎn)權(quán)掛牌程序

根據(jù)國資監(jiān)管部門對國有企業(yè)股份交易的要求，乙方股份出讓履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，甲方應(yīng)當按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)，配合完成國有產(chǎn)權(quán)交易。甲方需配合的程序包括但不限于：作為目標公司股東，參加股東會表決同意乙方轉(zhuǎn)讓所持股份并明確不放棄優(yōu)先購買權(quán)，配合目標公司為本次股份交易進行清產(chǎn)核資、評估等流程，作為意向受讓方參加掛牌交易程序等。

2.1標的股份回購價格（下稱議定價格）

根據(jù)《補充協(xié)議》第7.3條約定，【股份回購價格】為投資方實際投資額再加上按照每年10％的利息率計算的利息。甲乙各方確認：按實際投資額人民幣￥30,543,500.00；股份轉(zhuǎn)讓完成日為2017年9月6日；當年分紅款E為0元。按照約定計算公式，截至2019年10月31日止，議定價格為￥37,112,444.52。

2.2 掛牌底價的定價依據(jù)

根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估備案程序，甲方需要配合乙方對擬回購股份的價值評估。各方同意，公開掛牌交易時，按照《補充協(xié)議》第7.3條約定計算的價格和評估價格孰高的定價原則來確定公開掛牌交易底價。

3.1甲方同意并承諾以其合計持有的目標公司回購?fù)壤?.1740%的股份質(zhì)押給轉(zhuǎn)讓方（以下稱“擔(dān)保股份”），作為甲方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、利息及違約金等全部債務(wù)的擔(dān)保，且甲方應(yīng)在正式股份交易合同簽訂之日起7個工作日內(nèi)辦理完畢擔(dān)保股份質(zhì)押所需的工商登記備案手續(xù)。

3.2 丙方對本協(xié)議中甲方所承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。不論本協(xié)議有其他任何約定，若甲方無法在約定支付期限前完成回購并支付全部到期款項的，乙方有權(quán)要求丙方無條件承擔(dān)對應(yīng)付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、利息及違約金等全部債務(wù)的連帶責(zé)任。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

本次關(guān)聯(lián)交易為控制投資風(fēng)險，提高公司管理和運營效率，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務(wù)狀況，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。

本次交易完成后，公用環(huán)投將不再持有杭州天創(chuàng)的股權(quán)。本次交易事項不涉及公司合并報表范圍變更。不會對公司經(jīng)營狀況和財務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

就公司子公司公用環(huán)投擬與杭州天創(chuàng)及其實際控制人簽署《回購協(xié)議》并按程序通過掛牌交易方式實現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的關(guān)聯(lián)交易事項，我們進行了事前審查。經(jīng)審查，我們認為：本次交易有利于改善公司的財務(wù)狀況，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。因此，我們同意將該項議案提交公司2019年第13次臨時董事會審議。董事會在審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。

（二）獨立董事獨立意見

我們已在公司2019年第13次臨時董事會會議召開之前，認真審查了董事會提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進行了必要的溝通，并進行了事前認可。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議相關(guān)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易事項不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

經(jīng)認真審核，我們認為：鑒于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創(chuàng)”）2018年未完成利潤承諾，為控制投資并購風(fēng)險、維護上市公司及股東權(quán)益，公司子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬與杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司及其實際控制人簽署《回購協(xié)議》并按程序通過掛牌交易方式實現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。本次交易事項符合公司的規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財務(wù)狀況。本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，將通過產(chǎn)權(quán)交易平臺實現(xiàn)，交易價格可做到公允、合理。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次股權(quán)回購的決策審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項議案無異議。

九、風(fēng)險提示

本次交易尚需獲得杭州天創(chuàng)股東大會審議通過，其后通過產(chǎn)權(quán)交易平臺掛牌交易。存在可能杭州天創(chuàng)股東大會未通過、產(chǎn)權(quán)交易所風(fēng)控審查等原因?qū)е卤敬谓灰走t延或未能按約定履行的風(fēng)險。

十、備查文件

1.公司2019年第13次臨時董事會決議；

2. 獨立董事關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表的事前認可意見；

3.獨立董事關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表的獨立意見；

4.《股份回購協(xié)議》。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                                    董事會

                                                                                             二〇一九年十二月九日