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證券代碼：000685         證券簡稱：中山公用          編號：2019-045

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2019年第5次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中山公用”）2019年第5次臨時董事會會議于2019年5月22日（星期三）以通訊表決的方式召開，會議通知及文件已于2019年5月21日以電子郵件方式送達各董事，全體董事簽署了關(guān)于同意豁免2019年第5次臨時董事會會議通知時間的意見。本次出席會議的董事應(yīng)到8人，實到8人，會議由副董事長蘇斌先生主持。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

審議通過《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對外擔(dān)保的議案》

公司下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）擬與西藏桑德水務(wù)有限公司（以下簡稱“西藏桑德”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付現(xiàn)金方式受讓西藏桑德水務(wù)有限公司持有的蘭溪桑德水務(wù)有限公司（以下簡稱“蘭溪桑德”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“本次交易”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環(huán)投的全資子公司，本次交易采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的股權(quán)的交易價格最終確定為人民幣183,775,983.02元。

鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過人民幣22,000萬元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔(dān)保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對蘭溪桑德的股權(quán)收購后，將變更該筆貸款的擔(dān)保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔(dān)保，擔(dān)保期限至2027年8月30日。

董事會授權(quán)公司管理層與交易對方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，該事項在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局書面同意。

有關(guān)本次交易的具體事項詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務(wù)有限公司100%股權(quán)及對外擔(dān)保的議案》（公告編號：2019-046）。

審議結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、2019年第5次臨時董事會決議；

2、《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）；

3、蘭溪桑德水務(wù)有限公司審計報告（中喜審字【2019】第1294號）；

4、獨立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保事項的獨立意見。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司 

                                                                                            董事會

                                                                                               二〇一九年五月二十二日