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證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2016-008

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

1. 中山公用工程有限公司（下文簡稱“公用工程”）系中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的全資公司。中山公用事業(yè)集團股份有限公司（下文簡稱“公司”）擬通過在珠海產(chǎn)權交易中心公開競拍方式收購公用工程100%股權，競拍底價為人民幣77,087,201.00元，公司將視競買情況在董事會授權范圍內合理報價參與競拍。

2、公用工程是中匯集團的全資子公司，中匯集團持有公司46.81%股份，根據(jù)深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司收購公用工程100%股權的行為已構成關聯(lián)交易。

3、公司于2016年1月25日召開的2016年第3次臨時董事會審議通過《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》，關聯(lián)董事陳愛學、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決，以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

根據(jù)深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次股權收購不需提交股東大會審議。

4、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。

二、關聯(lián)方基本情況

1、關聯(lián)方介紹

關聯(lián)方：中山中匯投資集團有限公司

住址：中山市興中道18號財興大廈

企業(yè)性質：有限責任公司（國有獨資企業(yè)）

法定代表人：陳愛學

注冊資本：1,404,475,263.23元人民幣

設立時間：2007年8月24日

稅務登記證號碼：粵地稅字442000666459520號

    主營業(yè)務：對直接持有產(chǎn)權和授權持有產(chǎn)權以及委托管理的企業(yè)進行經(jīng)營管理，對外投資。

其股東：中山市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%控股。

2、關聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況

中山中匯投資集團有限公司于2007年8月20日經(jīng)中山市人民政府以“中府辦復［2007］216號”文批準，由中山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資委”）出資成立。中匯集團于2007年8月24日在中山市工商行政管理局登記注冊，取得了注冊號為442000000025926的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣50,000,000.00元，實收資本為人民幣10,000,000.00元。
    根據(jù)市國資委的中府國資［2008］23號文“關于將資本公積轉增實收資本的批復”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團將資本公積8.5億元轉增實收資本，并于2008年6月27日在中山市工商行政管理局辦理工商變更登記，變更后的注冊資本為人民幣860,000,000.00元，實收資本為人民幣860,000,000.00元。
    根據(jù)市國資委的中府國資［2013］49號文“關于增資中山中匯投資集團有限公司的批復”、中府國資［2013］119號文“關于增資中山中匯投資集團有限公司的批復”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團申請增加注冊資本人民幣53,687,235.00元，變更后的注冊資本為人民幣913,687,235.00元。
    根據(jù)市國資委的中府國資［2014]119號文“關于增資中山中匯投資集團有限公司的批復”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團申請增加注冊資本人民幣5,000,000.00元，變更后的注冊資本為人民幣918,687,235.00元，股東仍然是市國資委。

根據(jù)市國資委的中府國資［2012]297號文“關于調整中山市岐江集團有限公司股權劃轉方式的通知”及修改后的公司章程的規(guī)定，中匯集團申請增加注冊資本人民幣485,788,028.23元，變更后的注冊資本為人民幣1,404,475,263.23元，股東仍然是市國資委。 

單位：萬元

3、關聯(lián)方財務數(shù)據(jù)

截至2014年12月31日，中匯集團營業(yè)收入196,045.47萬元，歸屬于母公司凈利潤20,877.80萬元。截至2015年11月30日，中匯集團總資產(chǎn)1,800,894.78萬元，總負債560,336.09萬元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)663,492.25萬元。

4．構成何種具體關聯(lián)關系的說明。

中匯集團是公司的大股東，持有公司46.81%的股份，公用工程是中匯集團的全資子公司，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，公用工程為公司的關聯(lián)法人。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

1、標的資產(chǎn)概況

（1）本次交易標的為中匯集團所持有的公用工程100%股權。

本次交易標的擬通過在珠海產(chǎn)權交易中心公開競拍方式進行收購，2016年1月25日，公司召開的2016年第3次臨時董事會審議通過《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》，關聯(lián)董事陳愛學、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決。

本次公司購買的公用工程100%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（2）根據(jù)中山市科興資產(chǎn)與土地評估有限公司（不具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格）出具的《中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產(chǎn)評估》[中科資評字（2015）第Z009號]，以2015年8月31日為評估基準日，公用工程總資產(chǎn)賬面值為419,801,871.75元人民幣，凈資產(chǎn)賬面值為58,612,118.15元人民幣。經(jīng)采用收益法方法得出（折現(xiàn)率13.93%），截止2015年8月31日公用工程的全部股東權益價值為人民幣77,087,201.00元（大寫人民幣柒仟柒佰零捌萬柒仟貳佰零壹元整）。

（3）公用工程成立于1994年7月，原名為中山市供水工程公司，是由中山市供水總公司投資設立的全資子公司。公用工程于2001年11月9日在中山市工商行政管理局進行重新登記注冊，取得了注冊號為4420001005833的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（2007年10月，公司營業(yè)執(zhí)照變更為442000000046035），注冊資本為2,200萬元。經(jīng)中山市國有資產(chǎn)管理部門批準，公用工程于2002年度無償劃撥給中山公用事業(yè)集團有限公司，并改名為中山公用工程有限公司。

2007年10月，經(jīng)中山市國有資產(chǎn)管理部門批準，中山公用事業(yè)集團有限公司將持有公用工程的55%股權無償劃撥給中匯集團。

2007年10月，中山公用信息管線有限公司與中匯集團簽訂股權劃轉協(xié)議，接收了中匯集團持有的公用工程55％股權，市國資委在2007年12月批復同意股權劃轉事宜，公用工程已于2008年1月辦理工商變更登記。

2011年3月，根據(jù)市國資委“中府國資［2011］29號”《關于中山公用信息管線有限公司股權無償劃轉的通知》，中匯集團將持有中山公用信息管線有限公司（剝離中山公用工程有限公司的55%股權）的100%股權整體劃轉給中山市交通發(fā)展集團有限公司，劃轉后，公用工程注冊資本為2,200萬元，實收資本為2,200萬元，其中中匯集團出資1,210萬元，占股權比例為55%，公司出資990萬元，占股權比例為45%。

2012年7月，根據(jù)股東會決議和修改后的章程規(guī)定，公用工程申請增加注冊資本2,300萬元，以盈余公積和未分配利潤轉增實收資本，變更后注冊資本人民幣4,500萬元。本次新增實收資本業(yè)經(jīng)中山市超越會計師事務所驗證并出具“中超驗字(2012)第207005號”驗資報告。

2012年9月，公司啟動公用工程45%股權轉讓工作，9月30日作為評估基準日，2013年3月，公司以公開掛牌交易方式將持有的公用工程45%股權全部轉讓給中匯集團。轉讓后中匯集團持有公用工程股權比例為100%，公用工程已于2013年4月23日辦理工商變更登記。

（4）公司于2013年1月8日召開的2013年第1次臨時董事會審議通過《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的議案》。2013年1月9日，公司披露了《關于轉讓中山公用工程有限公司45%股權的公告》（公告編號：2013-003）；2013年3月12日，公司披露了《關聯(lián)交易公告》（公告編號：2013-009），上述公告可通過巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）進行查閱。

公司致力于強化環(huán)保水務為核心主業(yè)，本次收購公用工程100%股權可健全環(huán)保水務產(chǎn)業(yè)鏈結構，同時能夠規(guī)避與大股東的關聯(lián)交易風險，提升對外投資拓展的能力，有利于推進公司的整體戰(zhàn)略。

公司擬通過在珠海產(chǎn)權交易中心公開競拍方式進行收購本次交易標的，若本次競拍成功，公司將后續(xù)披露該項交易的進展情況。

2. 標的公司情況簡介

（1）中山公用工程有限公司是中匯集團的全資子公司，成立于1994年07月13日，注冊資本4,500萬元，注冊地址為中山市東區(qū)柏苑路212號一、二層，法定代表人馮凱權，經(jīng)營范圍：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設施工程、機電設備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程；承接壓力管道工程；電腦應用工程開發(fā)；加工、制作、銷售：自來水鋼管、金屬配件、金屬結構件。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）現(xiàn)有資質包括市政公用工程施工總承包壹級、管道工程專業(yè)承包貳級、消防設施工程專業(yè)承包貳級、機電設備安裝工程專業(yè)承包叁級、房屋建筑工程施工總承包叁級、城市及道路照明工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾裝修工程設計與施工貳級、壓力管道安裝GB1級（含PE管）。

（2） 公用工程最近一年經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）（具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格）出具的《中山公用工程有限公司2014年度審計報告》（廣會審字[2015]G15004290220號）審計數(shù)據(jù)及最近一期的財務數(shù)據(jù)。

3.本次收購公用工程100%股權后，公用工程將并入公司財務報表范圍，截至披露日，公用工程不存在擔保情況，也不存在關聯(lián)方資金占用情況。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次收購公用工程100%股權交易通過網(wǎng)上競拍方式進行，根據(jù)中山市科興資產(chǎn)與土地評估有限公司出具的《中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產(chǎn)評估報告》[中科資評字（2015）第Z009號]的評估價格人民幣77,087,201.00元（采用收益法計算，折現(xiàn)率13.93%，基準日為2015年8月31日）作為競拍底價。

本次收購行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。

五、交易協(xié)議的主要內容

本次交易以公開競拍方式進行，若最終競拍成功，公司將后續(xù)披露交易協(xié)議內容及交易進展。

六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

本次收購公用工程100%股權事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關聯(lián)交易。本次股權收購的資金為公司自籌資金。

七、交易目的和對上市公司的影響

公司致力于強化環(huán)保水務為核心主業(yè)，本次收購公用工程100%股權可健全環(huán)保水務產(chǎn)業(yè)鏈結構，同時能夠規(guī)避與大股東的關聯(lián)交易風險，提升對外投資拓展的能力，有利于推進公司的整體戰(zhàn)略。

本次收購公用工程100%的股權，公用工程將成為公司的全資子公司，納入公司的合并報表范圍，按照《企業(yè)會計準則》母公司對于公用工程的長期股權投資按成本法核算，本次交易預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

八、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為0元

九、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，對公司2016年第3次臨時董事會擬審議的《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》等有關資料進行審閱，通過分析，我們對公司擬通過網(wǎng)上競拍方式購買公用工程100%股權的事宜作出如下事前認可意見：

1、公司致力于強化環(huán)保水務為核心主業(yè)，本次收購公用工程100%股權可健全環(huán)保水務產(chǎn)業(yè)鏈結構，同時能夠規(guī)避與大股東的關聯(lián)交易風險，提升對外投資拓展的能力，有利于推進公司的整體戰(zhàn)略。

2、本次收購公用工程100%股權擬通過網(wǎng)上競拍方式進行，程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。

3、鑒于公用工程是中山中匯集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的全資公司，中匯集團持有公司46.81%股份，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次公司收購公用工程100%股權的行為已構成關聯(lián)交易，故此項交易的議案必須提交公司董事會經(jīng)非關聯(lián)董事審議通過。

（二）獨立董事獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，作為中山公用事業(yè)集團股份有限公司的獨立董事，現(xiàn)就公司2016年第3次臨時董事會審議的《關于收購中山公用工程有限公司100%股權的議案》發(fā)表如下獨立意見：

1. 中山公用工程有限公司（以下簡稱“公用工程”）是中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）的全資公司，中匯集團持有公司46.81%股份，公司收購公用工程100%股權的行為已構成關聯(lián)交易，公司的關聯(lián)董事均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定；

2. 本次收購公用工程100%股權交易通過網(wǎng)上競拍方式進行，根據(jù)中山市科興資產(chǎn)與土地評估有限公司出具的《中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產(chǎn)評估報告》[中科資評字（2015）第Z009號]的評估價格，公司管理層在董事會授權范圍內視競買情況合理報價參與競拍。該收購行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。

綜上，我們認可公司通過網(wǎng)上競拍方式購買公用工程100%股權的事項。

十、備查文件

1．公司2016年第3次臨時董事會決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見；

3. 中山公用工程有限公司擬轉讓股權涉及該公司所有者權益的資產(chǎn)評估[中科資評字（2015）第Z009號]；

4. 中山公用工程有限公司清產(chǎn)核資專項審計報告[（2015）香山內審字327020208號]；

5. 君厚律師事務所《關于貴司收購中山公用工程有限公司100%股權的律師意見》。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                            董事會 

二〇一六年一月二十五日