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中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1. 為充分發(fā)揮中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）的協(xié)同優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動，公司擬設(shè)立全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)?！保┡c廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)信德”）共同合作設(shè)立并購基金管理公司。

2、共同設(shè)立并購基金的合作方中，廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公用環(huán)保為公司的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券686,754,216股，占其總股本的9.01％，且公司董事長陳愛學(xué)先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次對外投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司于2015年5月12日召開的2015年第5次臨時董事會審議通過《關(guān)于設(shè)立并購基金管理公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)回避表決，董事會以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過上述議案。公司獨(dú)立董事對本次投資事宜出具了事前認(rèn)可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過股東大會審議通過。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方：廣發(fā)信德投資管理有限公司

住址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)喀什西路545號美麗家園3層辦公樓45號房間

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

法定代表人：羅斌華

注冊資本：人民幣230,000萬元

營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：440000000055592

主營業(yè)務(wù)：股權(quán)投資；為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)及證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)。

其股東：廣發(fā)證券股份有限公司100%控股。

2、關(guān)聯(lián)方歷史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年的發(fā)展?fàn)顩r

廣發(fā)信德自2008年12月3日成立以來，經(jīng)營情況良好，截至2015年3月31日已對外投資多家公司。

3、關(guān)聯(lián)方最近一個會計(jì)年度及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

廣發(fā)信德2014年度的營業(yè)收入為311,852,896.34元；2014年度凈利潤（歸屬于母公司）為195,644,235.92元；2014年度末凈資產(chǎn)（歸屬于母公司）為3,146,626,298.33元。

廣發(fā)信德2015年1-3月的營業(yè)收入為160,791,152.93元；2015年1-3月凈利潤（歸屬于母公司）為134,300,583.23元；2015年3月末凈資產(chǎn)（歸屬于母公司）為3,449,115,425.87元。

4．構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

廣發(fā)信德為廣發(fā)證券的全資子公司，公用環(huán)保為公司的全資子公司，公司持有廣發(fā)證券9.01％的股份，且公司董事長陳愛學(xué)先生擔(dān)任廣發(fā)證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)信德為公司關(guān)聯(lián)法人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、廣發(fā)信德與公用環(huán)保同發(fā)起設(shè)立“廣發(fā)信德·中山公用并購基金管理有限公司”（暫定名，以下簡稱“基金管理公司”）。

2、基金管理公司擬在廣東省深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)前海深港合作區(qū)注冊。

3、基金管理公司的經(jīng)營范圍為投資、投資管理（以工商部門最終核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

4、基金管理公司的經(jīng)營期限根據(jù)所管理基金性質(zhì)而定。

5、基金管理公司的注冊資本為人民幣1000萬元，由廣發(fā)信德、公用環(huán)保以現(xiàn)金方式出資，具體出資比例如下：

6、公用環(huán)保作為基金管理公司股東出資人民幣2億元認(rèn)購基金。

7、擬設(shè)立的基金管理公司不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平合理的定價(jià)原則，不存在損害公司利益的情形。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擬共同出資設(shè)立基金管理公司的注冊資本為1000萬元，其中，公司出資400萬元，持股40%，廣發(fā)信德持股60%。

2、擬共同發(fā)起設(shè)立“廣發(fā)信德?中山公用并購基金”（暫定名，以工商管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下稱“并購基金”）?；鹂傄?guī)模人民幣預(yù)計(jì)為20億元人民幣（根據(jù)發(fā)展需要可調(diào)整），其中廣發(fā)信德作為基金公司股東認(rèn)繳出資人民幣3億元；公用環(huán)保作為基金公司股東認(rèn)繳出資人民幣2億元，其余對外募集。各投資人將根據(jù)投資項(xiàng)目進(jìn)度分期繳納出資額。基金計(jì)劃存續(xù)期限“5年+2年”。

3、并購基金投資主線為節(jié)能環(huán)保、清潔技術(shù)、新能源或其他符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策之行業(yè)，著重圍繞中山公用在水處理等環(huán)保行業(yè)優(yōu)勢以及廣東地區(qū)乃至全國的資源優(yōu)勢，做重點(diǎn)布局。

并購基金以成熟期（PE）項(xiàng)目為主，兼顧VC后期，VC前期，固定收益投資以及公用事業(yè)PPP模式為主的夾層投資業(yè)務(wù)，利用中山公用上市公司平臺和廣發(fā)證券投行的兼并收購運(yùn)作，幫助基金投資人分享新興產(chǎn)業(yè)的高速成長收益。

4、基金采用有限合伙制形式，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定設(shè)立，注冊地為廣東省深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)前海深港合作區(qū)。

5、基金成本費(fèi)用和稅收包括管理費(fèi)、業(yè)績獎勵、聘請中介機(jī)構(gòu)、政府稅收及按照國家有關(guān)規(guī)定和基金合同文件約定應(yīng)在基金資產(chǎn)中列支的其它費(fèi)用。

6、退出方式：退出按市場化原則進(jìn)行，以并購?fù)顺龊?span>IPO退出為主要渠道，以轉(zhuǎn)讓和回售為輔助渠道。亦可以由中山公用按市場化原則優(yōu)先進(jìn)行收購，具體收購事宜由廣發(fā)信德和中山公用按相關(guān)法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和市場公允原則協(xié)商確定。

7、基金收益構(gòu)成：

（1）股權(quán)退出變現(xiàn)后的差價(jià)；

（2）股權(quán)投資的分紅；

（3）固定收益投資收益；

（4）銀行存款利息；

（5）資金運(yùn)作收入；

（6）已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入。

8、收益分配：（1）分紅；（2）業(yè)績獎勵。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等問題，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或新的關(guān)聯(lián)交易。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、交易目的

本著“市場化運(yùn)作、共同創(chuàng)造、共同分享”的合作宗旨，充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、地方資源等方面的優(yōu)勢、券商在市場化運(yùn)作、并購重組及金融創(chuàng)新的特長，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源與金融資本的良性互動。

2、對上市公司的影響

預(yù)計(jì)不會對公司本期和未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果帶來重大不利影響。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元（不含本次交易）。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

本次公司擬與廣發(fā)信德共同發(fā)起設(shè)立并購基金管理公司的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。此項(xiàng)交易的議案必須提交公司董事會經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事審議通過。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

1、董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、該項(xiàng)目交易定價(jià)程序合法、公允，不會損害公司的利益。

3、公司2015年第5次臨時董事會會議對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

4、上述關(guān)聯(lián)交易屬正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易價(jià)格按市場價(jià)，不違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益的行為，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

綜上，我們認(rèn)可公用環(huán)保與廣發(fā)信德共同發(fā)起設(shè)立并購基金管理公司的事項(xiàng)。

十、備查文件

1、2015年第5次董事會會議決議；

2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事會

二〇一五年五月十二日