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中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2014年第9次臨時董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第9次臨時董事會會議于2014年12月18日（星期四）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于調整本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和發(fā)行數量的議案》

公司于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會，審議并通過了公司非公開發(fā)行A股股票的相關議案。根據本次非公開發(fā)行股票的相關議案，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于9.14元/股，發(fā)行數量不超過9,664萬股（含9,664萬股），若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項的，本次發(fā)行底價和發(fā)行數量將進行相應調整。具體內容詳見公司于2014年6月17日披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第5次臨時董事會會議決議公告》（公告編號：2014-036）。

2014年5月13日，公司2013年年度股東大會審議通過《關于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金紅利 1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉增股本。公司本次權益分派股權登記日為2014年6月23日，除息日為2014年6月24日。具體內容詳見公司于2014年6月18日披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2013年度利潤分配實施公告》（公告編號：2014-037）。公司本次權益分派方案已于2014年6月24日實施完畢。

公司2013年年度權益分派方案實施之后，對本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價和發(fā)行數量進行相應調整，具體如下：

（一）發(fā)行底價的調整

公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價調整為8.99元/股。具體計算過程如下：

調整后的發(fā)行底價＝調整前的發(fā)行底價－每股現金紅利＝9.14 元/股－0.15元/股＝8.99 元/股。

(二)發(fā)行數量的調整

公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數量調整為不超過9,824.79萬股（含9,824.79萬股）。具體計算如下：

調整后的發(fā)行數量＝計劃募集資金總額/調整后的發(fā)行底價＝88,324.84萬元／8.99元/股＝9,824.79萬股。

據此，公司對《關于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《非公開發(fā)行A股股票預案》涉及的相關條款修訂如下：

1、在“定價基準日，定價方式與發(fā)行價格”最后部分增加一段：“公司2013年年度股東大會審議通過了《關于2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，以公司現有總股本778,683,215股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為 2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉增股本。公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價調整為 8.99元/股?！?/span>

2、在“發(fā)行數量”最后部分增加一段：“公司2013年年度權益分派方案于2014年6月24日實施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數量調整為不超過9,824.79萬股（含9,824.79萬股）。”

二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司<非公開發(fā)行A股股票預案（修訂案）>的議案》

公司已于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時董事會會議，審議通過了非公開發(fā)行股票的相關事宜，并于2014年6月17日公告了非公開發(fā)行股票的相關預案及文件。

經公開征集受讓方，中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）于2014年8月11日與上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團”）簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給復星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關于中匯集團協(xié)議轉讓中山公用13%股份獲得國務院國資委批復的函》，國務院國資委作出《關于中山中匯投資集團有限公司協(xié)議轉讓所持部分中山公用事業(yè)集團股份有限公司股份有關問題的批復》（國資產權[2014]1047號），同意了該次股份轉讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關于股權過戶完成的函》，中匯集團轉讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過戶登記手續(xù)。

該次股份轉讓完成后，控股股東中匯集團持有的中山公用股份數量發(fā)生變化。因此，對預案中中匯集團持股比例的相關表述進行了更新，具體如下：

截至2014年6月16日，審議本次非公開發(fā)行相關事宜的公司2014年第5次臨時董事會召開時，中山市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會通過中匯集團持有發(fā)行人484,777,709股股份，持股比例為62.26%，為發(fā)行人的實際控制人，中匯集團為公司控股股東。

經公開征集受讓方，中匯集團于2014年8月11日與復星集團簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給復星集團。2014年11月10日，公司收到中匯集團《關于中匯集團協(xié)議轉讓中山公用13%股份獲得國務院國資委批復的函》，國務院國資委作出《關于中山中匯投資集團有限公司協(xié)議轉讓所持部分中山公用事業(yè)集團股份有限公司股份有關問題的批復》（國資產權[2014]1047號），同意了該次股份轉讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團《關于股權過戶完成的函》，中匯集團轉讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國證券登記結算有限責任公司完成證券過戶登記手續(xù)。

該次股份轉讓完成后，中匯集團持有發(fā)行人股份383,548,891股,占公司總股本的49.26%，仍為公司控股股東，依本次非公開發(fā)行的數量上限測算，本次發(fā)行完成后，中匯集團持股比例變?yōu)?span>43.74%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會導致發(fā)行人控制權發(fā)生變化。

本議案須提請公司股東大會審議。

三、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于暫不召開公司臨時股東大會審議本次非公開發(fā)行相關事項的議案》

本次董事會后，關于本次非公開發(fā)行的議案，將暫不召開臨時股東大會審議。關于審議本次非公開發(fā)行相關事項的臨時股東大會時間，將另行決定。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

董事會

二〇一四年十二月十八日