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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2014-036

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

2014年第5次臨時董事會會議決議公告

 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 中山公用事業(yè)集團股份有限公司2014年第5次臨時董事會會議于2014年6月16日（星期一）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0 票反對，0票棄權，審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

本議案須提請公司股東大會審議。

二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)章的有關規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，董事會經過對公司實際情況及相關事項認真自查論證后，認為公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。

本議案須提請公司股東大會審議。

三、以逐項表決方式，審議通過《關于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

公司本次非公開發(fā)行股票的方案具體如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準后6個月內選擇適當時機向不超過10名特定對象發(fā)行股票。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

3、定價基準日，定價方式與發(fā)行價格

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司2014年第5次臨時董事會決議公告日（2014年6月17日），發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于9.14元/股。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準文件后，按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）根據競價結果協商確定。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項的，本次發(fā)行底價將進行相應調整。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

4、發(fā)行數量

本次非公開發(fā)行股票數量不超過9,664萬股（含9,664萬股），由公司股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定最終的發(fā)行數量。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉增股本、配股等除權除息事項的，本次發(fā)行數量將進行相應調整。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

5、發(fā)行對象及認購方式

本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過10名的特定對象。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

具體發(fā)行對象由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行核準批文后，與保薦機構（主承銷商）依據相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則協商確定。

所有發(fā)行對象以現金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

6、發(fā)行股票的限售期

本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象認購的股份，自股票上市之日起12個月內不得轉讓。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

7、上市地點

本次非公開發(fā)行的股票限售期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

8、募集資金數量及用途

本次非公開發(fā)行股票預計募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過88,324.84萬元，扣除發(fā)行費用之后，募集資金凈額不超過85,675.09萬元，擬投入如下項目：

為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，如募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將對前期投入的資金進行置換。如果本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后少于上述項目計劃投入募集資金的需要，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

9、未分配利潤的安排

本次非公開發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發(fā)行股票完成后的新老股東共享。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

10、本次決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12個月。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事事前認可本議案，并發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案須提請公司股東大會審議。

四、以9票同意，0 票反對，0票棄權，審議通過《關于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》

公司獨立董事事前認可本議案，并發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案須提請公司股東大會審議。

五、以9票同意，0 票反對，0票棄權，審議通過《關于公司本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

本議案須提請公司股東大會審議。

六、以9票同意，0 票反對，0票棄權，審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會在法律法規(guī)范圍內全權辦理與本次非公開發(fā)行股票相關的全部事宜，包括但不限于：

1、根據具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、具體認購辦法、認購比例以及與本次非公開發(fā)行有關的其他一切事項；

2、決定并聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷和保薦協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

3、授權公司董事會根據證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料；

4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

5、根據本次非公開發(fā)行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；

6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

7、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應調整；

8、辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事項；

9、本授權自公司股東大會審議通過之日相關事項存續(xù)期內有效。

本議案須提請公司股東大會審議。

七、以9票同意，0 票反對， 0票棄權，審議通過《關于召開公司2014年第3次臨時股東大會的議案》

就公司本次非公開發(fā)行相關事項，董事會將在適當的時候召開公司2014年第3次臨時股東大會，股東大會召開時間、地點、議程等具體事宜另行公告。

中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                          董事會

二〇一四年六月十六日