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北排改制驚動水務(wù)市場

載《財經(jīng)》2014年第28期  總第407期

已有40年歷史的北京排水集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱北排集團(tuán)）剛剛完成了關(guān)鍵一躍。

9月18日，北排集團(tuán)與國投創(chuàng)新投資管理公司（下稱國投創(chuàng)新）簽訂協(xié)議，雙方?jīng)Q定組建合資公司——北京北排水環(huán)境發(fā)展有限公司（下稱北排水環(huán)境），共同開發(fā)北京及全國的水務(wù)市場。

根據(jù)協(xié)議，北排集團(tuán)將旗下污水處理、再生水利用和污泥處置等板塊的核心資產(chǎn)作價70億元，裝入北排水環(huán)境，國投創(chuàng)新則以30億元現(xiàn)金入股。

此外，北排水環(huán)境將出資30億元，與中國工商銀行和上海浦東發(fā)展銀行共同發(fā)起規(guī)模為100億元的國投水環(huán)境（北京）基金，并邀請全國社保基金參與其中，為北排水環(huán)境未來新建和收購污水處理廠提供資本金。

根據(jù)北排集團(tuán)與北京市水務(wù)局簽訂的協(xié)議，到2015年底，合資公司將在北京中心城區(qū)新建和升級日產(chǎn)能達(dá)150萬噸的污水處理廠。此前40年，北排集團(tuán)在北京市主城區(qū)總計擁有日污水處理能力267萬噸。

合資公司的決心不止于此。9月17日，北排集團(tuán)董事長林雪梅在接受《財經(jīng)》記者采訪時表示，未來兩年，除履行與北京市水務(wù)局簽訂的協(xié)議外，北排集團(tuán)還將與合作伙伴一起完成改制——從事業(yè)單位性質(zhì)的市政國企，轉(zhuǎn)為市場化的水務(wù)公司。此后，北排水環(huán)境還將謀劃進(jìn)軍國內(nèi)外市場和資本市場。

翌日清晨，在微信“朋友圈”里，國投創(chuàng)新董事總經(jīng)理兼風(fēng)控總監(jiān)傅曉轉(zhuǎn)發(fā)了歌手樸樹的“平凡之路”，留言“在路上，經(jīng)歷了一年多的艱苦磨礪，終于等到這一天”。

兩個小時后，國家開發(fā)投資公司、北排集團(tuán)、國投創(chuàng)新、中國工商銀行及上海浦東發(fā)展銀行等機(jī)構(gòu)正式簽下協(xié)議。

工商銀行總資產(chǎn)達(dá)21萬億，董事長姜建清笑稱，我們這么多機(jī)構(gòu)的高管，為了一個百億項目聚集到了一起，不常見也不容易，說明這確是一個創(chuàng)新，北排改制借力基金引入社會資本，這在基礎(chǔ)設(shè)施和環(huán)保領(lǐng)域很不多見。

新玩家登場，全國水務(wù)市場為之側(cè)目。

30年特許經(jīng)營權(quán)

北排集團(tuán)此輪市場化改造的基石，是《北京市加快污水處理和再生水利用設(shè)施建設(shè)三年行動方案（2013－2015）》（下稱《行動方案》）。

根據(jù)規(guī)劃，北京市主城區(qū)主要的污水處理建設(shè)項目，包括新建日處理規(guī)模158萬噸的再生水設(shè)施、6128噸的污泥無害化處置設(shè)施，升級改造現(xiàn)有污水處理廠、75座雨水泵站，建設(shè)和改造355公里排水管網(wǎng)、110公里再生水管線等。

《行動方案》同時規(guī)定，在北京中心城區(qū)的污水處理市場中，政府將完善服務(wù)價格、按照購買公共服務(wù)模式，保障排水、再生水利用設(shè)施的運營成本及企業(yè)合理收益。

同時政府還將實行嚴(yán)格的特許經(jīng)營政策，“市政府授權(quán)的特許經(jīng)營單位，作為中心城區(qū)排水和再生水設(shè)施投融資、建設(shè)、運營主體。”

至此，北京主城區(qū)污水處理市場的商業(yè)模式發(fā)生徹底變化：從此前財政撥款補貼的計劃經(jīng)濟(jì)模式，向政府購買公共服務(wù)的市場化模式轉(zhuǎn)變。事實上，此種改革早已在中國二三線城市展開，但在北京和上海等特大型城市中，尚屬首例。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，《特許經(jīng)營服務(wù)協(xié)議》對北京水務(wù)市場的定價、調(diào)價和結(jié)算方面有詳細(xì)規(guī)定，明晰了投資者的風(fēng)險與回報。

此外，北京市政府將與特許經(jīng)營權(quán)企業(yè)按季度結(jié)算服務(wù)費，此外服務(wù)費還將根據(jù)通脹等因素，每三年進(jìn)行一次調(diào)整，總期限為30年。

《特許經(jīng)營服務(wù)協(xié)議》正式簽訂后，新增污水處理廠將按照內(nèi)部收益率8％-10％的原則，核定污水處理廠的服務(wù)費。這種情況下，特許經(jīng)營權(quán)的所有者可以通過技術(shù)改進(jìn)和管理提升，以及使用低成本資金來提升水廠的凈資產(chǎn)收益率。而此前已投運的水廠，也將按市場化方式核定服務(wù)費。

由于政策清晰、穩(wěn)定、優(yōu)惠，預(yù)期回報較高，北京市兩大水務(wù)公司北排集團(tuán)和首創(chuàng)股份,都對特許經(jīng)營權(quán)躍躍欲試。

北排集團(tuán)擁有北京主城區(qū)的絕大多數(shù)污水處理廠，其集團(tuán)官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，該公司排水和再生水服務(wù)能力和貢獻(xiàn)率占北京中心城區(qū)的95％，全市的80％，在北京市主城區(qū)處于自然壟斷地位。

如果需要完成《行動方案》中規(guī)定的目標(biāo)，至少需耗費資金400億元。北排雖然掌控主城區(qū)主要污水處理廠，但由于體制原因，是典型的市政服務(wù)企業(yè)，有濃重的事業(yè)單位色彩。林雪梅介紹，此前北京市財政局是按照財政撥付程序，預(yù)算經(jīng)審核后撥款，企業(yè)收支基本是“打個平手”。

首創(chuàng)股份是A股上市公司，國內(nèi)一線水務(wù)企業(yè)，污水處理廠遍及全國，資金實力雄厚，坐擁1600萬噸/日的污水處理能力。而北排集團(tuán)作為區(qū)域性水務(wù)公司，日污水處理能力僅為303萬噸。此前，首創(chuàng)股份與北排集團(tuán)有過業(yè)務(wù)合作，首創(chuàng)股份曾多次表達(dá)整體收購北排集團(tuán)的愿望。

鑒于北排集團(tuán)是北京市老牌水務(wù)企業(yè)，長期深耕于北京市中心城區(qū)的污水處理、再生水和管網(wǎng)運營維護(hù)，主城區(qū)高碑店、酒仙橋等核心污水處理廠，均隸屬于北排集團(tuán)。

因此，北京市方面還是決定將北京市中心區(qū)域的污水處理、再生水生產(chǎn)、污泥處置和管網(wǎng)運營的區(qū)域性特許經(jīng)營權(quán)授予北排集團(tuán)。但是，落實方案的資金問題卻未解決。

PE的眼光

單純依靠銀行貸款，北排集團(tuán)可以完成全部《行動方案》，但此后企業(yè)將背上高額債務(wù)負(fù)擔(dān)。

按照《行動方案》，到2014年底，北京市主城區(qū)新增污水處理產(chǎn)能應(yīng)增加130萬噸左右，這相當(dāng)于過去40年投資總量的45％。加上再生水設(shè)施建設(shè)資金，北排集團(tuán)預(yù)計，包括拆遷、工程在內(nèi)的總投資額在400億元左右。

更好的選擇很快出現(xiàn)。北京市政府在水務(wù)市場上提供的穩(wěn)定明細(xì)政策，已為靈敏的投資者覺察。國投創(chuàng)新總裁高國華開始聯(lián)絡(luò)北排集團(tuán)，表達(dá)了合作意向。

國投創(chuàng)新是國家開發(fā)投資公司(下稱國投)旗下的PE基金，國投等國有股東占股48％，各民營股東占股52％。與純市場化基金公司不同，國投創(chuàng)新脫胎于國有企業(yè)，擁有體制內(nèi)的資源優(yōu)勢管理團(tuán)隊長期處于市場一線，公司成立后，又從高盛等金融巨頭挖來大批市場化人才。

2009年7月國投創(chuàng)新正式成立，首支基金募資6.5億元。2013年國投創(chuàng)新實現(xiàn)飛躍發(fā)展，其與全國社?；鸸餐l(fā)起設(shè)立規(guī)模為100億元的國投協(xié)力發(fā)展基金。與社?；鸬暮献鳂?biāo)志著國投創(chuàng)新專業(yè)性、管理能力和市場化水平被廣泛認(rèn)可。

目前國投創(chuàng)新旗下管理的基金規(guī)模達(dá)128億元，如果加上國投水環(huán)境基金，募集金額就達(dá)到228億元。

名噪一時的上海綠地集團(tuán)改制和近期備受關(guān)注的國投中魯重組案，國投創(chuàng)新都是幕后操刀手。在北排集團(tuán)改制案中，國投創(chuàng)新也是關(guān)鍵力量。

在接觸北排集團(tuán)前，該基金長期看好環(huán)保行業(yè)，并已在水務(wù)市場有所建樹。其中，2010年國投創(chuàng)新投資的博天環(huán)境集團(tuán)股份公司（下稱博天環(huán)境），近五年年凈利潤復(fù)合增長率達(dá)91％，已成長為水務(wù)市場EPC（engineering、procurement、construction）領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

博天環(huán)境的董事長趙笠鈞在接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，北排集團(tuán)是博天環(huán)境的客戶，彼此間非常熟悉，“國投創(chuàng)新的大股東是國投集團(tuán)，熟悉體制內(nèi)的話語體系和行事規(guī)則，與市場上其他的私募基金相比，顯然與北排會更有共同語言?！?/span>

高國華稱，國投創(chuàng)新具備市場和體制的雙重屬性，在得知相關(guān)信息后，他用了很短的時間就作出判斷：機(jī)會非常難得，必須抓住。“首先是能不能發(fā)現(xiàn)機(jī)會，其次是如何制定方案抓住機(jī)會，最后是方案如何執(zhí)行。北排集團(tuán)可以依靠銀行貸款完成規(guī)定動作，但我們可以帶來更多的可能性?！?/span>

國投創(chuàng)新與北排集團(tuán)的第一次會商長達(dá)兩個小時，最后雙方達(dá)成了初步合作意向。

不過，PE絕不會滿足于只為北排集團(tuán)帶來發(fā)展資金。高國華說，雙方應(yīng)該協(xié)力打造全國最大最強的水務(wù)公司，最終將其推向資本市場?！斑@樣的目標(biāo)和共識，是雙方合作的基礎(chǔ)?！?/span>

為此，國投創(chuàng)新設(shè)計了一套復(fù)雜的方案。

首先，雙方組建合資公司。北排集團(tuán)拿出包括高碑店和酒仙橋污水處理廠等核心資產(chǎn)入股，國投創(chuàng)新直接以現(xiàn)金入股。

其次，合資公司出資，與市場上有意向的投資人出資再次組建規(guī)模更大的基金，作為合資公司未來新建或收購水廠的資本金。

以此基金為基礎(chǔ)，合資公司使用杠桿，撬動更多的資金進(jìn)行未來的市場投資。

最后，在完成北京市政府的“三年規(guī)定動作”后，合資公司將向全國市場擴(kuò)張，目標(biāo)是從區(qū)域性的水務(wù)公司發(fā)展為千萬噸級的全國性乃至世界級水務(wù)集團(tuán)，最后登陸資本市場，屆時國投創(chuàng)新可實現(xiàn)退出。

資本的力量

在一年多的談判中，雙方進(jìn)行了多輪討價還價。最初國投創(chuàng)新方面拿出合資方案之時，北排方面覺得“不接地氣，更像是商學(xué)院的案例，而不是實際可操作的方案”。

經(jīng)過一年多的談判和交流溝通，北排集團(tuán)最終接受了合資方案。高國華和林雪梅均坦承，雙方談判的過程，也是觀念碰撞與轉(zhuǎn)變的過程。

北排方面認(rèn)為方案“不接地氣”的最重要原因，是市場化步伐太大，北京市政府方面不會輕易接受提案，北排也沒辦法適應(yīng)急速的轉(zhuǎn)身。

最初，北排集團(tuán)將合資公司定位為融資平臺而非實業(yè)公司；此后，北排集團(tuán)還斟酌過，是否必須要將污水處理板塊的全部核心資產(chǎn)裝進(jìn)合資公司。

最終，雙方達(dá)成了共識：北排集團(tuán)與國投創(chuàng)新合資組建實業(yè)公司北排水環(huán)境，北排集團(tuán)將旗下核心資產(chǎn)——超過95％的污水處理廠注入合資公司。合資公司未來的運營管理，必須嚴(yán)格遵循證監(jiān)會“五獨立”原則，將關(guān)聯(lián)交易限制在一定范圍之內(nèi)。

“北排項目是一個典型的市場項目，是典型的私募股權(quán)投資，不是北排方面單純的融資，也不是完成市政府的規(guī)定動作。”國投創(chuàng)新董事總經(jīng)理兼風(fēng)控總監(jiān)傅曉告訴《財經(jīng)》記者，這樣的共識是雙方合作的基石。

在談判過程中，國投創(chuàng)新引入了自己的合作伙伴全國社?；?、工商銀行和浦發(fā)銀行等金融機(jī)構(gòu)，100億的水環(huán)境基金“水到渠成”。

資本的力量，為北排集團(tuán)轉(zhuǎn)型插上了翅膀。組建合資公司后，北排集團(tuán)將可搭建集團(tuán)、合資公司、水環(huán)境基金三級融資平臺，按照污水處理廠資本金30％計算，預(yù)計可撬動資金近千億元。

手握千億資金，北排水環(huán)境完成《行動方案》的規(guī)定動作綽綽有余；在后期外埠市場的攻城略地上，a其也獲得了充分實力，北排集團(tuán)的運營和技術(shù)優(yōu)勢，也將在資本的推動下得以釋放。

競爭激烈的中國水務(wù)市場上，參與者主要有兩種打法，一種以國有大型水務(wù)集團(tuán)為主，借助資本市場的力量，采取高舉高打的模式，整合水廠，做大規(guī)模獲得收益；另一種，以威立雅等外資企業(yè)為代表，秉承“工程師精神”，發(fā)揮運維管理的比較優(yōu)勢。

國投創(chuàng)新志在幫助北排集團(tuán)成為中國的威立雅：一方面攻城略地，成為全國性的大型水務(wù)平臺；另一方面強化全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，成為中國最大的綜合環(huán)保企業(yè)。

高國華認(rèn)為，最終打動北排集團(tuán)的，還是此次合作將帶來最前沿的市場化觀念革命，北排集團(tuán)的長期發(fā)展，將因此受益。

在國投創(chuàng)新介入前，北排集團(tuán)已開始了市場化改造。多位業(yè)內(nèi)人士評價，北排集團(tuán)雖然體制內(nèi)色彩濃重，但集團(tuán)董事長林雪梅具有過人的戰(zhàn)略眼光和執(zhí)行力，此前她曾主導(dǎo)了北排集團(tuán)的內(nèi)部改革，成立了北排設(shè)計、北排裝備、北排投資、北排研發(fā)、北排建設(shè)和北排運營等子公司，直面市場競爭。與此同時，林還進(jìn)行了內(nèi)控改革，將此前分散在各個水廠的采購、財務(wù)和人事等核心權(quán)力上收至集團(tuán)，實行統(tǒng)一管理，避免內(nèi)部山頭林立。

林雪梅稱，她將北排集團(tuán)定位為一個企業(yè)，因此必須具備核心競爭力，而非只掌握資金和資源就可以取得領(lǐng)先。這也是其重視北排技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)的主因，她確認(rèn)這是水務(wù)公司獲取競爭優(yōu)勢的兩大關(guān)鍵。

林雪梅認(rèn)為，這輪合作能夠為北排集團(tuán)獲得融資，完成《行動方案》；更重要的是合作者理念上的一致，打造市場化的大型全國性水務(wù)集團(tuán)，是林早已有之的想法。

全國社保基金是國投創(chuàng)新旗下管理私募股權(quán)基金的出資人之一，他們也加入了水環(huán)境基金。主管股權(quán)投資的王忠民副理事長告訴《財經(jīng)》記者，北排集團(tuán)與國投創(chuàng)新的此次合作，可以看做是另一個層面的“混合所有制”改革，不是單純的國資與民資合作，而是傳統(tǒng)國企與市場化基金的深度整合。“這種混合改制，是強強聯(lián)合，是優(yōu)勢互補，更能提升競爭力?！?/span>

但外界依然擔(dān)憂，長期處于市政系統(tǒng)和財政直補模式下的北排集團(tuán)，是否能在短時間內(nèi)實現(xiàn)市場化轉(zhuǎn)型。一位外資水務(wù)企業(yè)人士評價稱，北排集團(tuán)內(nèi)部非市場化因素較多，這可能是限制其未來發(fā)展的一大因素。

“盡管有強勢領(lǐng)導(dǎo)人推進(jìn)市場化轉(zhuǎn)型，但一些系統(tǒng)性的慣性因素，是不容忽視的。”在《財經(jīng)》記者與多位投資者的交流中，這一點曾被多次提及。在新組建的合資公司中，國投創(chuàng)新將只派駐一名董事和一名監(jiān)事，其他的高管和一線員工則均來自北排集團(tuán)。北排水環(huán)境的行事風(fēng)格和戰(zhàn)略打法，將肯定帶有北排集團(tuán)的影子。

林雪梅在受訪時坦承，“去行政化”確實是一個挑戰(zhàn)，為此她“剝奪”了供職于北排水環(huán)境人員的行政級別，“這里沒有局級、處級，只有總經(jīng)理和經(jīng)理”。此外，她宣稱還將考慮對管理層實行股權(quán)激勵計劃。

合資公司組建后，能否按市場化的方式進(jìn)行運作，是北排水環(huán)境出資人及其合作伙伴共同關(guān)注的問題。二三線城市的水務(wù)市場競爭日趨激烈，除國內(nèi)大廠首創(chuàng)股份和北控水務(wù)（00371.HK）外，外資水務(wù)巨頭威立雅、蘇伊士環(huán)能等均投身其中。除產(chǎn)業(yè)鏈、技術(shù)和運營優(yōu)勢外，敏銳的市場嗅覺和快速反應(yīng)能力，更是激烈市場競爭中的制勝因素。

9月18日簽約當(dāng)日，王忠民西裝領(lǐng)帶出席了簽約儀式。他說，一般的政府會議，白襯衫就是標(biāo)準(zhǔn)著裝。但這次穿西裝，代表著他認(rèn)為這是一次市場化的交易，也希望今后項目的運作完全遵循市場化規(guī)則。

機(jī)會在外埠

北排項目之所以能夠吸引全國社保基金和大型商業(yè)銀行投身其中，最重要的，還是項目可以獲得長期穩(wěn)定的收益。這背后，是中國大多數(shù)的政府管理者從“誰污染、誰治理”到“誰污染、誰付費，政府主導(dǎo)、專業(yè)治理”的觀念轉(zhuǎn)變。

用“成本加成”方式，向?qū)I(yè)的水務(wù)企業(yè)購買污水處理服務(wù)，是國內(nèi)部分城市采用的污水處理方式。以上文提及的北京市水務(wù)市場最新政策為例，政府部門將核定污水處理廠的成本，并按照內(nèi)部收益率8％來核定服務(wù)費。目前，開放水務(wù)市場的中國城市雖在政策細(xì)節(jié)上有所差別，但總體精神趨于一致。

在這種情況下，若某水務(wù)公司擁有技術(shù)和管理優(yōu)勢，或可以獲得低成本資金，項目的凈資產(chǎn)收益率將遠(yuǎn)超8％。在北排水環(huán)境一案中，這兩點恰是其優(yōu)勢所在。

一位水務(wù)市場的長期觀察者告訴《財經(jīng)》記者，北排集團(tuán)是典型的區(qū)域型水務(wù)公司，市場分布集中，具有一定的技術(shù)優(yōu)勢和運營管理能力；與之相對應(yīng)的，是首創(chuàng)股份和北控水務(wù)等平臺型公司，它們的特點是利用資本市場的融資優(yōu)勢進(jìn)行擴(kuò)張，并形成良性循環(huán)。

從產(chǎn)能上比較，北排集團(tuán)與首創(chuàng)股份、北控水務(wù)并非一個陣營。后兩者的日處理能力已達(dá)1600萬噸和1360萬噸，而北排集團(tuán)2013年北京中心城區(qū)和郊縣區(qū)的污水處理產(chǎn)能為303萬噸。

首創(chuàng)股份2014年半年報顯示，污水處理是其主營業(yè)務(wù)之一，毛利率高達(dá)47.11％。

“與首創(chuàng)股份和北控水務(wù)相比，北排集團(tuán)有技術(shù)和運營優(yōu)勢，但缺乏擴(kuò)張所需的資金，這也是北排目前產(chǎn)能規(guī)模相對較小的原因。”上述觀察者點評道。

合資公司的成立及水環(huán)境基金的組建，為北排集團(tuán)的擴(kuò)張計劃增加了資金砝碼。在決定投資之前，王忠民曾多次帶隊對北排集團(tuán)的水廠進(jìn)行實地考察，認(rèn)為北排集團(tuán)技術(shù)領(lǐng)先、運維管理能力強，水務(wù)行業(yè)也符合社?；鹱非箝L期穩(wěn)定收益的特點。

國投創(chuàng)新高管稱，在決定投資前，其盡職調(diào)查團(tuán)隊詳細(xì)比較了噸水投資價格、噸水處理成本和產(chǎn)能利用率等關(guān)鍵指標(biāo)，發(fā)現(xiàn)北排集團(tuán)的指標(biāo)均在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

高國華稱，如果資金到位，北排集團(tuán)的技術(shù)和運維優(yōu)勢將充分釋放。不過北排集團(tuán)及其相關(guān)投資方均以“涉及商業(yè)機(jī)密”為由，拒絕透露具體的技術(shù)數(shù)據(jù)。

目前，經(jīng)過一輪跑馬圈地后，中國的水務(wù)市場正在進(jìn)入縱深整合期。中國水網(wǎng)的調(diào)查顯示，目前中國污水處理市場高度分散，前九大公司的市場占有率總和僅為23.15％。

北京桑德集團(tuán)董事長文一波在今年早些時候表示，“未來行業(yè)只會有兩種類型的公司，一是大型平臺公司，不會超過十家；二是細(xì)分領(lǐng)域的垂直公司，每個領(lǐng)域也不會超過十家，所以每個企業(yè)都應(yīng)該找準(zhǔn)自己的定位。”

前者，正是北排水環(huán)境的發(fā)展目標(biāo)。按照規(guī)劃，至2019年，北排水環(huán)境的水處理產(chǎn)能將不低于千萬噸級，除繼續(xù)加強北京、江蘇、廣東、湖北、新疆等地的投資外，其將在全國范圍內(nèi)尋找新建水廠及提標(biāo)改造項目的機(jī)會，尤其關(guān)注區(qū)域性水廠的整體收購機(jī)會。

全國污水排放標(biāo)準(zhǔn)正面臨全面提升?，F(xiàn)有污水處理廠多為一級B或二級標(biāo)準(zhǔn)。未來，全國范圍內(nèi)達(dá)不到一級A標(biāo)準(zhǔn)排放的污水處理廠，都必須進(jìn)行改造。屆時，技術(shù)實力雄厚的污水處理公司優(yōu)勢將更加明顯。

譬如北排集團(tuán)，水處理平均出水水質(zhì)全國最高。2015年底，北京市中心城區(qū)400多萬噸水處理產(chǎn)能將全部實現(xiàn)了再生水回用。

不過，對北排水環(huán)境而言，像北京市政府這樣直接授予其30年特許經(jīng)營權(quán)的情況，恐怕在其他區(qū)域不會再現(xiàn)。要實現(xiàn)擴(kuò)張和上市計劃，北排水環(huán)境需要進(jìn)入外埠市場，直接與國內(nèi)外一線水務(wù)巨頭競爭。2015年，北京《行動方案》完成后，北排水環(huán)境需要在外埠市場競爭中站穩(wěn)腳跟。屆時，真正的考驗才會來臨。